Western türündeki filmde ürkek bir çiftçi bir silahlı çatışmada sözünden dönünce kız arkadaşı Seyfried tarafından terk edilir Fakat bir kanun kaçağının karısı Charlize Theron kendisine nasıl ateş edileceğini öğretince kahramanımız da kız arkadaşını geri kazanmak için bir şans elde eder...
Kendi hayatını kuran Ted artık sevgilisi Tammy Lynn ile evli ve mutlu bir ayıcıktır Harika bir seks hayatı olan Ted baba olmak ister ve bunun için John dan kendisi için sperm bağışçısı olmasını rica eder Her şey yolunda gidiyor gibi görünürken sperm bankasından gelen bir mektupla hayalleri yıkılır...
8 yaşındaki John bir Noel gecesi sevgili oyuncak ayısının canlanmasını kendisiyle konuşmasını diler ve ertesi sabah en iyi arkadaşı olan oyuncak ayı Ted konuşan canlı bir ayıcığa dönüşür John artık yalnız değildir aksine çok mutludur ama atladığı ufak bir detay vardır...
