Bir bilim fuarı sırasında bir örümcek tarafından ısırılan Peter Parker kendisini Spider Man e dönüştüren güçlere sahip olur Bu gücünü yanlış kullanması sonucunda amcasının ölümüne sebep olunca bir süre sonra öğrendiklerini suçlulara karşı kullanmaya başlar...
Marvel ın X Men isimli çizgi roman serisinden uyarlama X Men doğa üstü güçleri olan mutantlardan oluşmuş bir grup olmasına rağmen bu güçleri kötü niyetli mutantları engellemek veya insanların mutantları sabote eden propogandalarını durdurmak için kullanıyorlar...
