Arizona da küçük bir kasabayı insanlar için cehenneme çeviren bir olay yaşanır Kasabayı tehdit eden zehirli atıklardan diğer canlılar gibi örümceklerde etkilenir ve hızla büyümeye başlayarak kasabaya yayılırlar Artık kasaba halkı bu 8 bacaklı canavarlarla savaşmak için kolları sıvamalıdır...
Serinin ikinci filminde Harry ve Lloyd aynı okulun öğrencileridir Ve nihayet tanışırlar Eski filmin oyuncuları Jim Carrey ve Jeff Daniels yerine Eric Christian Olsen Lloyd Derek Richardson Harry oynuyorlar...
