Billy The Kid önderliğindeki bir grup vampir kendilerine vampirlerden oluşan bir ordu kurmaktadırlar Yakında tren yolunun tamamlanmasıyla birçok insanın geleceği küçük bir kasabayı kendilerine mesken tutarlar Rayne ve arkadaşları vampirleri durdurup kasabayı kurtarmak için savaş verirler...
