MÖ 48 de Roma İmparator u Sezar Mısır a sefere çıkmaya karar verir Ptolemy Sezar ın güvenini kazanmaya çalışırken kurnaz eski Kraliçe Kleopatra Sezar a küçük bir oyun oynar ve Ptolemy i devredışı bırakır Sezar çok etkilendiği Kleopatra yı kendisine eş olarak alır ve onu Mısır ın tek hakimi ilan eder...