Irak ta savaşmakta olan iki Amerikan askeri olan Matthews John Cena ve Isaac Aaron Taylor Johnson çölün ortasında terk edilmiş gibi görünen bir bölgedeki boru hattı inşaatında öldürülen Amerikalılarla ilgili araştırma yapmaktadır...
Amerikalı yazar Lois Lowry nin romanından beyazperdeye uyarlanan film ütopik bir dünya düzeninde geçiyor ve bu dünyada insanların zihinlerinde bulunan geçmişe dair anılar ve bilgiler tamamen siliniyor Dolayısıyla artık insanların hafızalarında ne suç ne yoksulluk ne de hastalıklar kalır...
llk filmden birkaç yıl sonra geçen hikayede polis memurları Fred Savage ı ölümüne yol açan bir yolculuğa çıkardıktan sonra Spurbury Polis Departmanından kovulmuşlardır Mac bir gün eski patronu Kaptan O Hagen dan ekibi toplamak ve Kanada da bir balık avına çıkmak için bir telefon alır...
