Seyyare bir işçi olan John Nada, bir inşaatta çalışmak için Los Angeles’tadır. Şans eseri uzaylıların dünyayı ele geçirme planına şahit olur. TV, gazete ve basın yayın yoluyla halkı ipnotize eden ve gerçek görüntülerini gizleyen iğrenç istilacılar, özellikle para ve güç sahibi kimseleri kendilerine hedef seçmektedir.
Gizlice örgütlenmiş direniş hareketine katılan Nada, direnişçilerin özel yapım güneş gözlükleri sayesinde kerkenkelemsi uzaylıların gerçek yüzünü görebilmektedir.
