Yıldız gemisi askerlerinin nefes kesen, akıllara durgunluk veren bu macerasında Albay Johnny Rico (Casper Van Dien), OM-1 adlı uzak bir gezegende mahsur kalmış askerleri kurtarmak için takımına kumandanlık etmek üzere geri dönüyor.
İstilacılar'a karşı sahip oldukları teknolojik silahlar, Federasyonun ihanetine karşı koyabilmeleri için tek şanslarıdır. Kaptan Lola Beck (Jolene Blalock) ve diğer yıldız gemisi mürettebatı zor koşullar altında hayatta kalmaya çalışırken OM-1’de son derece kötü şeyler olmak üzeredir. Bu defa düşman, bütün insanlığı yok edebilecek gizli bir silaha sahiptir. Aksiyon dolu bu macerada askerlerin intergalaktik macerasına siz de dahil olun!